Rebeccas Tochter Molly will nicht glauben, dass es einen Weihnachtsmann gibt. Balu fliegt mit ihr zum "Nordpol", der in Wahrheit Louies Insel ist, um dem kleinen Mädchen das Gegenteil zu beweisen.
Durch seine Notwasserung erkennt Balu, dass Shir Khan ihn nur als Köder für die Piraten benutzt hat. Kit muss sein angeknackstes Selbstbewusstsein wieder aufbauen, damit Balu das Unmögliche versucht und die Seegans vom Wasser aus wieder in die Luft bringt
Balu ist enttäuscht von Kit und kündigt seinen Job bei Rebecca. Diese Gelegenheit nutzt Don Kanaille dazu, Kap Suzette mit seiner Blitzkanone anzugreifen. Kit funkt verzweifelt SOS an Balu und seine 'Seegans'...
Kit und Balu wollen Rebecca und ihre Tochter Molly aus den Händen von Don Kanaille befreien. Dabei stellt sich heraus, dass Kit früher selbst zu den Luftpiraten gehörte.
Balu, der Bär, verpasst den Rückzahlungstermin für seine Hypothek. Also muss er sein kleines Frachtunternehmen an die junge Geschäftsfrau Rebecca verkaufen.
Der Waisenjunge Kit Wolkenflitzer stiehlt Don Kanaille und seinen Luftpiraten einen wertvollen Schatz. Er flieht auf Louies Insel, wo er den sorglosen Frachtpiloten Käpt'n Balu kennenlernt.
Shir Khan verleiht Balu eine Piloten-Trophäe, was dessen Ego zu einem enormen Aufschwung verhilft. Aber dann stürzt Balu mit der Seegans über dem Ozean ab.
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